Майкл Калви объяснил, чем силовикам не понравилась его сделка

Основатель инвестфонда Baring Vostok Майкл Калви, выступая 8 октября в Басманном суде, рассказал новые подробности сделки, из-за которой его, четырех сотрудников фонда и предправления банка «Восточный» арестовали в феврале. Банк «Восточный», на тот момент подконтрольный Baring Vostok, принял пакет акций люксембургской компании IFTG в качестве отступных по кредиту на 2,5 млрд руб., который был выдан Первому коллекторскому бюро (ПКБ), также принадлежащему фонду. Миноритарный (4,82%) акционер «Восточного» Шерзод Юсупов счел замену неравноценной и обратился в ФСБ. Следствие оценило справедливую стоимость пакета в 600 000 руб., и Следственный комитет (СКР) возбудил дело о мошенничестве. Сам же кредит ПКБ был выдан для погашения забалансовых обязательств «Восточного» перед BCS Cyprus: по ним были заложены евробонды банка на 5 млрд руб., объяснил в суде Калви.

Идея погасить долг ПКБ не деньгами, а долей в компании принадлежала самому Юсупову, заявил Калви: когда представители фонда в апреле 2016 г. впервые с ним встретились, то предложили денежную сделку. «Юниаструм банк» Артема Аветисяна (другой акционер «Восточного») за наличные должен был выкупить свою долю в допэмиссии акций банка «Восточный», а затем купить за 4,5 млрд руб. (также наличными) дополнительные акции «Восточного» у фондов Baring Vostok, из которых 2,5 млрд руб. будут переведены в ПКБ для погашения кредита на 2,5 млрд руб. – это были согласованные и подтвержденные условия, уверяет Калви.

Но спустя несколько недель Юсупов пришел к Baring Vostok с другой идеей: вместо денежной сделки объединить «Восточный» с «Юниаструм банком» и найти компанию, которую можно было бы использовать для погашения кредита ПКБ в качестве отступного. Юсупов мотивировал это тем, что такая схема может позволить получить привлекательные компании в сфере IT для их синергии с банком, однако, продолжает Калви, реальная мотивация Юсупова была иная: слияние банков и погашение через отступное уменьшило бы расходы Аветисяна и его партнеров на получение контроля в банке с 4,5 млрд руб. до 700 млн руб. Именно столько в конечном итоге должен был заплатить Аветисян за опцион на 9,9% акций «Восточного», который позволил бы ему и его партнерам получить контроль над объединенным банком, что и произошло в июле.

Фонд согласился изменить структуру сделки при условии, что Аветисян сможет исполнить опцион и получить контроль в «Восточном» только в том случае, если кредит ПКБ погашен.

Baring Vostok «был абсолютно нейтрален» в вопросе поиска компании для отступного, заявил Калви, а совет директоров «Восточного» в августе 2016 г. одобрил стратегию поиска такой компании. Уже через два месяца банку поступило предложение от Da Vinci – учредителя IFTG и одного из миноритариев ПКБ – инвестировать в компанию IFTG. Сделка предполагала и наличие у банка возможности конвертировать свои акции IFTG на прямое владение в ее четырех ключевых дочерних компаниях. «Da Vinci, как и Юсупов, как и мы, видела большой потенциал в синергии между этими компаниями и банком», – рассказывает Калви: после анализа компании все заинтересованные в сделке лица согласились, что IFTG самый подходящий актив, а условия привлекательные. Доказательства этому – письма между Da Vinci, акционерами «Восточного» плюс акты передачи этих самых акций.

Обмана из-за изменений в уставе IFTG, который ограничивал в правах держателей некоторых акций, не было, уверен Калви: банк в феврале 2017 г. получил 59% акций IFTG и это давало ему право блокировать любое решение собрания акционеров. Ограничения в уставе касались максимальной выплаты при ликвидации, но без одобрения самого банка ликвидировать компанию было нельзя, отметил Калви. В любом случае противоречивый устав был изменен в августе 2018 г., напомнил он.

Претензии самого Юсупова начались только после того, как Baring Vostok инициировал разбирательство в лондонском арбитраже против него и Аветисяна за вывод активов из «Юниаструм банка» перед слиянием банков, рассказал Калви: фонд считает, что из «Юниаструм банка» перед слиянием с «Восточным» были выведены активы на 17,5 млрд руб. В октябре 2018 г., после подписания мирового между фондом и Аветисяном, Юсупов сам признался в том, что он вопросы по IFTG поднял из-за акционерного конфликта, и также рассказал о том, что это он заказал оценку акций у люксембургских юристов (они оценили стоимость акций в 250 млн руб. с учетом ограничений устава), признав этот юридический анализ неправильным: Юсупов знал, что у банка всегда было право на прямое владение дочерними компаниями IFTG.

Юсупов сообщил, что об ограничениях в уставе IFTG узнал в апреле 2018 г. от PwC на комитете по аудиту, а теперь оказалось, что банк владел и владеет не 59,9% в капитале IFTG, а всего 7%. Ликвидные акции ММВБ и «Русснефти», которые были на балансе IFTG при «раздутой оценке» в 3 млрд руб., испарились, а миноритарные доли в «дочках», которые в декабре 2016 г. IFTG купила за $3,7 млн, волшебным образом месяцем позже стали стоить $70 млн. «И уплаченные за акции IFTG $4,4 млн компанией Balakus выведены из банка через другую схемную сделку с подконтрольной Baring Vostok компанией Croushi Enterprises», – выяснил он.

«Восточный» с 59,9% выпущенных акций IFTG по старой версии устава имел права, пропорциональные выпущенным акциям, и мог заблокировать ликвидацию компании, отвечает Юсупову представитель фонда: измененная версия устава уже ограничений по ликвидации не содержала.

Претензия фонда в лондонском арбитраже касается сделок, благодаря которым Аветисян и его друзья получили прямую выгоду, рассказал Калви: было четыре категории сделок, которые провел «Юниаструм» с июня по август 2016 г. после уже проведенной в мае проверки и перед подписанием документов о слиянии. Первая категория касалась передачи акций в нескольких неторгуемых компаниях. «Юниаструм банк» заплатил кипрской компании Аветисяна 1,5 млрд руб. за акции в этих компаниях, однако та же компания купила эти акции всего за 5 млн руб. за две недели до этого. Вторая категория сделки – покупка активов в Модульбанке, которым владеют Аветисян и Юсупов, по завышенной цене: банк продавал свои плохие кредиты и имущество ряду компаний, среди которых были Maximum Capital и Brazis Logistik – они принадлежали «друзьям Аветисяна Данилу Лебедеву и Вячеславу Зыкову», рассказал Калви. Сделки по покупке фондировал «Юниаструм банк». Почти сразу после сделок заемщики ушли в дефолт, после чего к «Юниаструму» перешли кредиты и недвижимость в виде залога, а ЦБ предписал по ним 100%-ный резерв, напомнил Калви. «Очевидно, что это была [незаконная] схема с самого начала», – уверен Калви.

Оказалось, со слов Калви, что за покупку «Юниаструм банка» у Bank of Cyprus Аветисян также заплатил не сразу, а потом и было это сделано деньгами в виде кредитов на 3,8 млрд руб. нескольким компаниям, в том числе «Грибной ферме», «Олимпик боулинг центру» и компании «Дефстер» – это третья категория. По информации Калви, средства сразу же пошли связанным с Bank of Cyprus структурам, а, например, «Грибная ферма» немедленно объявила дефолт по кредиту.

Четвертая категория касается кредитов компаниям, связанным с одним из партнеров Аветисяна – Вячеславом Зыковым, рассказал Калви. У «Юниаструм банка» «была огромная концентрация кредитов компаниям Зыкова – всего более 15 млрд руб.»: половина всего корпоративного портфеля. Эти кредиты, предположил Калви, были скрыты от фонда, потому что выдавались в нарушение требований ЦБ о концентрации кредитов на одного заемщика.

«В сухом остатке совокупный вклад «Юниаструма» в капитал объединенного банка составляет примерно минус 15 млрд руб. <...> общий вклад «Восточного» в капитал банка – более 25 млрд руб. Единственный способ [Аветисяна и Юсупова] избежать ответственности за свои действия в «Юниаструме» – взять под контроль объединенный банк, а единственный способ сохранить контроль – держать нас под стражей или домашним арестом. Во-вторых, из того, что я объяснил, вы поймете, что это сложный коммерческий спор между акционерами и такие споры должны решаться в арбитражном суде, а не в уголовных». В суде, 8 октября. Майкл Калвиоснователь инвестфонда Baring Vostok.

Менеджеры фонда откровенно лгут в своих показаниях, а их заявления голословны, говорит представитель «Финвижн», которой владеет Аветисян: он не только своевременно закрыл сделку и сразу полностью расплатился с Bank of Cyprus, но поддержал «Юниаструм» на 2 млрд руб., чтобы спасти его от банкротства, а выданные банком кредиты были экономически целесообразны. Кредит «Олимпик боулинг центр» на 21 млн евро был выдан на строительство торгово-офисного центра: он построен и функционирует, а кредит погашен. Успешно и ежемесячно гасится кредит и компании «Дефстер» на $10,7 млн – в залоге у банка Митинский радиорынок стоимостью $17 млн. Представитель «Финвижн» признал, что кредит «Грибной ферме» на 1,6 млрд руб. дефолтный, но обвинил в этом менеджеров фонда: после слияния банков они безосновательно остановили финансирование проекта.

Претензии самой «Финвижн» к Baring в Лондонском международном суде составляют порядка 22 млрд руб., говорил ранее Юсупов. После перехода под контроль Аветисяна «Восточный» подал иск в Арбитражный суд Амурской области к структуре фонда Evison, через которую фонд владеет банком, и Калви: банк требует возместить с них убытки на 10 млрд руб.